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国有股减持政策

国有股减持政策

导读:减持国有股作为深化企业改革的一项重要举措,基本目的在于实现政企分开,转变企业运行机制,使它们能够真正成为市场经济中的一个经济主体,为实现经济体制的根本转变,为建立真正的现代企业制度奠定必要的微观基础。...

减持国有股作为深化企业改革的一项重要举措,基本目的在于实现“政企分开”,转变企业运行机制,使它们能够真正成为市场经济中的一个经济主体,为实现经济体制的根本转变,为建立真正的现代企业制度奠定必要的微观基础。

国有股减持背景

1.“减持国有股”是完善我国公司治理结构,提高公司经营效率的要求和有效途径

关于公司治理的内涵,理论界有多种解释。有的学者认为,公司治理是指,“董事会据以监督经理行为的过程、结构和关系”,有的学者认为公司治理包括两个基本要素:“对经理阶层的监督和就组织的行为和政策对所有与该组织有关联的利益相关者承担责任”,因而,将公司治理理解为一种对经理行为的制衡机制是符合现代公司的运营实际的。也可以说,公司治理中最核心的问题,是出资人或股东如何激励和约束经理人员,使其尽可能地努力经营以实现股东价值的最大化。

据对公布1998年中报的深沪两市公司进行的统计,我国国家股、国有法人股在总股本中比例超过50%的公司多达273家,占全部813家公司的 33.58%,特别是其中的112家总股本超过4亿元的公司,国有股的比例半数以上超过70%,具有明显的绝对控股地位。按照委托——代理理论,国家应当对企业行使其所有者的权利,并同时承担其行使财产权利的行为后果,即履行财产责任或义务,而不论是承担权利还是履行义务,所有者都极需要对经营者建立起强硬有效的激励和约束机制。但是,所有者在事实上的不在位导致了国有财产权利的私人化和财产责任的社会化,在此基础上形成的不完善的公司治理结构,直接造成严重的腐败、数量惊人的国有资产流失和大量的经济犯罪。显然,解决“所有者缺位”现象成为缓解问题的关键。而国有资产的所有者缺位问题因其公共产权性质,不可能从真正意义上得到解决,廉价的控制权总是会存在。因此,具有现实意义的做法不是指望国有产权的所有者真正在位,而是如何通过其他变通的途径削弱廉价控制权在公司治理中的作用。“减持国有股”方案的推出正符合这一思路。通过国有企业中国有股比重的减少而引入其他形式的股权,将股权结构分散化,便可以合法地削弱国有股权的控制权力度,使我国国有企业的治理结构逐步趋于完善。

2.“国有经济保持必要的数量”——“减持国有股”的政策支持

根据我国经济体制改革的实践探索和理论深化,党的十五届四中全会已明确提出:“在社会主义市场经济条件下,国有经济在国民经济中的主导作用主要体现在控制力上。”而且,对国有经济控制力的表现也进行了阐释,其中指出,“国有经济应保持必要的数量,更要有质的提高”。按照人们对“控制力”的通常理解,只要是在总数中占50%以上,就表明了这个数在量上占有优势。但如果从股份制的角度来看,起主导作用的股份数量并不一定必须占总股本的50%以上,如果股权相对分散,只要拥有10%甚至5%的股份就可以支配其他90%以上的资产,就能实现“控制力”。因此,在保持“控制力”的前提下,国有股的适当减持,并不意味着国家作为大股东地位丧失,更没有否认国家资产的公有制。相反,由于国有股减持将给公司治理结构带来的改进作用,使所有者的监督和约束更加强化,以保证经营者尽心地经营国有资产,从而提高国有资产的运营效率。这样,国有经济在保持必要数量的同时,也真正得到了质的提高。

3.国有股减持的法律背景

股份减持实质上表现为股权的下降,而股权下降的主要方式是通过股份回购和转让。对于股权回购或股权转让,《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规章都作出了具体的规定。首先,《证券法》第五十条明文规定:“向社会公开发行的股份应达公司股份总数的25%以上,公司股本总额超过4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为15%以上。”虽然法律有如此明确的规定,但是,由于历史遗留问题和股票计划额度管理的原因,我国现行上市公司的股本结构普遍存在国家股、国有法人股在总股本中所占比重过大的问题。根据上市公司披露的资料,到目前为止,总股本超过4亿元,而国有股占总股本75%以上的上市公司还有十多家,这意味着国有股的减持势在必行。同时,《公司法》第149条规定:“公司不得收购本公司股票,但为减少公司资本或与持有本公司股票的其他公司合并时除外。”《上市公司章程指引》第22条也规定:“根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。”第25条规定:“公司回购股份,可以下列方式之一进行:

(1)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

(2)通过公开的交易方式购回;

(3)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。“由上述有关法律规定可以看出,”减持国有股“是完善上市公司股权结构的合理手段,且其实施过程不存在法律障碍。

国有股减持的目的

专家们指出,自70年代末提出企业改革以后,实现“政企分开”就一直是国企改革的一个基本问题,但受国有产权的制约,政府部门既是国企的所有者又是行政主体,政企始终难以分开,而政企不分,企业的运转机制就改不了,经济体制就不可能转变,市场经济新体制就难以建立。据此,专家们还认为,减持国有股不应简单停留在“减持”上,而应从政企分开,企业运行机制是否转变的实效出发,具体讨论减持国有股的数量关系。

还有一种观点认为,培育多元化投资主体是党的十五大提出的重大改革思路之一。理顺产权关系的核心是产权清晰。产权是法定主体对财产的所有权、占有权、收益权的总和。实现股权多元化的目的在于降低国有企业的负债水平,提高企业的竞争能力,规范企业的治理结构,调整经济资源的战略配置,提升企业的竞争能力。在国家信息中心完成的一份建议报告中提出,国有股减持后所得收益应主要用于社会保障体制的建立,为国有企业改革创造一个良好的社会保障环境。就这个问题,中国人民大学的经济学专家吴晓求也认为,当前我国社保问题日趋突出,国有股减持虽然从根本意义上说不是国家套现过程,但客观上提供了套现的可能,从而利用国有股减持的“套现”机会,为补充社会保障资金的巨大缺口也成为现实的选择。

国有股减持历史发展

1994年4月28日,珠海恒通集团收购上海建材集团持有的棱光实业部分35.5%的股权,成为棱光实业第一大股东。这是中国证券市场上第一例国有股转让案例,也是一例典型的财务性购并。

1994年9月,陆家嘴以国家股部分资金未到位且股结构不合理为由,以每股2元的价格协议回购国有股2亿股,为全国国有股回购的首例。

1999年4月,云天化提出回购集团公司所持部分国有法人股,2000年11月22日回购2亿股并予以注销,占当时公司总股本的35.2%。回购价格按每股净资产2.83元计算,回购金额56600万元。

1999年10月18日,申能股份提出以25.1亿元自有资金回购10亿股国家股并予以注销,占当时总股本的37.98%,12月17日实施方案。

1999年11月29日,国家推出了国有股配售试点方案以及10家试点上市公司名单,以“10倍市盈率以下的配售价格,年内2家试点,2家配售总额约5亿元”的界定,使国有股减持方案受到了市场好评,在医治国有股流通这个“历史遗留重症”上,终算是迈出了第一步。

1999年12月2日,国有股配售试点启动。中国证监会确定冀东水泥、华一投资、惠天热电、陆家嘴、中国嘉陵、天津港、富龙热力、成商集团、黔轮胎、太极集团等10单位为国有股配售预选单位。中国嘉陵、黔轮胎1999年进行试点,其余8家将优先作为2000年国有股配售的预选单位。

1999年12月4日,财政部有关负责人指出:国有股减持的第一步使上市公司国有股权比重下降为51%,第二步则根据情况减持。有关国有股减持办法将出台。

1999年12月,中国嘉陵和黔轮胎通过配售方式进行国有股减持试点,但因价格设置不合理出现认购不足的情况,未能达到预期目的。

2000年10月9日,国务院体改办有关人士表示,根据市场经济条件下资本的一般规律,结合我国的国情,国家减持国有股主要有五种途径:国有股配售、股票回购、缩股流通、拍卖、股权转债权。而且国有股减持有望在年内拉开帷幕。

2001年2月7日,香港上市的中国航信,结合H股发行进行了一次国有股增量减持的尝试。

2001年4月26日,财政部部长项怀诚在京表示,适当减持国有资产的方案不久即可公布。项怀诚一直反复强调,“国有股减持绝不可能牺牲现有资本市场的繁荣”,这是国有股减持的前提。

2001年5月9日,财政部副部长楼继伟在上海参加“2001里昂证券中国投资论坛”时表示,国有股减持规则正在会签,国有股减持将在相关完整的规则出台后开始进行。

2001年6月12日,国务院正式发布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》,这标志着国有股减持工作正式启动。办法规定,国有股减持主要采取国有股存量发行的方式。凡国家拥有股份的股份有限公司(包括境外上市的公司)向公共投资者首次发行和增发股票时,均应按融资额的10%出售国有股。国有股存量出售收入全部上缴全国社会保障基金。办法还规定,可以选择少量上市公司进行国有股配售、回购试点,并把涉及国有股减持的协议转让,作为国有股减持的一种特殊方式加以规范,明确国有股东授权代表单位在进行国有股协议转让时,凡发生国有股减持的均应按转让金额的一定比例上缴全国社会保障基金。

2001年6月26日,沧州化工(现为ST金化)、江苏索普、韶钢松山率先在增发新股方案中提出国有股减持。

2001年7月24日,安徽江淮汽车股份有限公司、烽火通信科技股份公司、华纺股份有限公司、广西北生药业(现已退市)等4家公司在招股说明书中表示,将有10%的国有股存量发行,其定价即为新股发行价。从四只股票的国有股存量发行数量看,总共有3250万股,需要资金高达37431万元。国有股减持在新股发行中首开先河。

2001年10月22日,中国证监会经报告国务院,决定在具体操作办法出台前,暂停执行《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》第五条关于“国家拥有股份的股份有限公司向公共投资者首次发行和增发股票时,均应按融资额的10%出售国有股”的规定。自6月12日国务院发布减持暂行办法至10月22日国有股减持暂停,此间共有13只首发新股和3只增发新股实施了国有股减持,国有股存量发行募资总额11.3亿元。

2001年11月14日,证监会向各界公开征集国有股减持方案。

2001年12月18日,中国证监会规划发展委员会公布初步汇总的所征集的关于国有股减持七类方案,包括配售类及股权调整类等,希望社会各界对这些归类的方案再做进一步修改与补充。

2002年1月26日,中国证监会规划发展委员会在其网站上公布“国有股减持方案阶段性成果”。

2002年5月26日,在“APEC金融与发展项目2002年度论坛”会间,财政部部长项怀诚对“市场有关财政部正在进行国有股减持方案的研究工作”的传言给予否认。

2002年6月24日,国务院发出通知,停止通过国内证券市场减持国有股。国务院决定,除企业海外发行上市外,对国内上市公司停止执行《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》中关于利用证券市场减持国有股的规定,并不再出台具体实施办法。

2004年1月31日,国务院发布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(《国九条》),承认中国股市存在股权分置问题,明确提出“积极稳妥解决股权分置问题”。

2004年12月7日,证监会颁布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,分类表决机制出台。

2005年4月29日,证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》,宣布启动股权分置改革试点工作。

2005年5月10日,首个股改公司三一重工的股改方案亮相。

2006年5月18日,《首次公开发行股票并上市管理办法》正式实施,“新老划断”全面启动。

2006年6月19日,新老划断后的第一只新股中工国际在深圳中小板上市。该股首日最大涨幅达到576%。

2006年6月19日,三一重工限售股解禁,象征性抛售100股,标志着中国股市进入全流通时代。

2006年6月23日,大同煤业在上海上市,首开股改后主板全流通上市第一家。

2008年4月20日,证监会出台《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》,规定大小非减持超过总股本1%的,须通过大宗交易系统转让。此后证监会又表示,将通过引入二次发售、开发可转债等方式完善大宗交易机制。6月起,大小非减持情况在中登公司网站定期披露。

2009年6月19日,国务院决定,在境内证券市场实施国有股转持,即新老划断后,凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份公司,除国务院另有规定的,均须按首次公开发行时股份数量的10%,将股份公司部分国有股转由全国社保基金理事会持有,全国社保基金理事会对转持股份承继原国有股东的禁售期义务。

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