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资产重组

资产重组

导读:资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的,对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程,或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。当前,从研究范式来划分,投资分析方法主要有如下三种:基本分析、技术分析、演化分析...

资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的,对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程,或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。

当前,从研究范式来划分,投资分析方法主要有如下三种:基本分析、技术分析、演化分析。这三种方法所依赖的理论基础、前提假设、研究范式、应用范围各不相同,在实际应用中它们既相互联系,又有重要区别。而在股票市场基本分析的诸多方法中,资产重组是上市公司基本面分析最重要的研究内容和领域之一。

资产重组的定义

目前在国内所使用的“资产重组”的概念,早已被约定俗成为一个边界模糊、表述一切与上市公司重大非经营性或非正常性变化的总称。在上市公司资产重组实践中,“资产”的涵义一般泛指一切可以利用并为企业带来收益的资源,其中不仅包括企业的经济资源,也包括人力资源和组织资源。资产概念的泛化,也就导致了资产重组概念的泛化。

虽然近期出台了不少有关资产重组的法律法规和行政规章制度,但均未涉及资产重组的概念,到目前为止还没有一条关于资产重组的明确定义。虽然在重组实践中会从不同的角度对资产重组及其包括的内容进行一定程度的规范,但使用的名称仍然极不统一,随意性较大,列举的方式也不周密,甚至有点混乱,这些都为资产重组概念的泛化敞开了较大的口子。

我国的资产重组概念所包含的内容比国外的企业重组(Restructuring)的概念要广,而且我国的资产重组概念是从股市习惯用语上升到专业术语的。因此给资产重组下一个内涵外延明确的定义是非常困难的。我国学者在研究当中多半采取下一个泛泛的定义做简单描述的做法或者干脆回避对资产重组这一重要的概念进行定义。现己有的关于资产重组的定义不少于20种,其中国内目前使用得比较广泛的有以下几种:

1.从资产的重新组合角度进行定义。

梁爽(1997)等专家认为资产是企业拥有的经济资源,包括人的资源、财的资源和物的资源。所以,资产重组就是对“经济资源的改组”,是对资源的重新组合,包括对人的重新组合,对财的重新组合和对物的重新组合。赵楠(1998)甚至认为,资产重组不仅包括人、财、物三个方面的资产重新组合,而且还应当包括进入市场的重新组合。

该定义只突出了资产重组的“资产”的一面,没有突出资产重组的“产权”的一面。他们认为资产重组是企业对资源的重新组合,根据这一定义企业内部的资源调整,人员变动等也属于资产重组范围,而我们约定俗成的“资产重组”的概念是不包括这些内容的。

2.从业务整合的角度进行定义。

资产重组是指企业以提高公司整体质量和获利能力为目的,通过各种途径对企业内部和外部业务进行重新整合的行为(张宁、范永进1999)。该定义从业务的整合角度进行定义,基本反映了资产重组的目的。但概括性不强,内涵和外延不明确,而且同样没有涉及到资产重组的产权的一面及业务重组。

3.从资源配置的角度进行定义。

资产重组就是资源配置(薛小和、1997)。有人进一步认为,资产重组就是对存量资产的再配置过程,其基本涵义就是通过改变存量资源在不同的所有制之间、不同的产业之间、不同的地区之间,以及不同企业之间的配置格局,实现产业结构优化和提高资源利用率目标。而华民等学者进一步扩展了资产重组概念,认为资产重组涉及两个层面的问题。其一是微观层次的企业重组,内容主要包括:企业内部的产品结构、资本结构与组织结构的调整;企业外部的合并与联盟等。其二是宏观层次的产业结构调整。产业结构调整是较企业重组更高一级的资源重新配置过程。

该定义把资产重组与资源配置联系起来了。笔者认为,资产重组是资源配置的一种方式,而资源配置只是资产重组的一种目的和结果而已。比如企业的生产从一种产业转移到另一种产业是不属于资产重组,而是属于资源配置的范畴。用资源配置来定义资产重组内涵不清晰,外延模糊,没能突出资产重组的特点。

4.从产权的角度进行定义。

企业资产重组就是以产权为纽带,对企业的各种生产要素和资产进行新的配置和组合,以提高资源要素的利用效率,实现资产最大限度的增殖的行为。而有人甚至认为资产重组只是产权重组的表现形式,是产权重组的载体和表现形态。该定义突出了资产重组中的“产权”的一面,但又排除了不涉及产权的资产重组的形式。

以上定义从不同的角度对资产重组行为进行了定义,各有长处。但总的来说,上述定义存在以下缺点:1.所包含的内容比资产重组所包含的内容广,概括性不强,不利于对资产重组现象的把握。2.概念的内涵和外延不明确。从定义上很难去把握资产重组所包含的内容,也不容易判定新生现象是否归属于资产重组。比方说,有人认为增发股份是资产重组行为,而其他人则认为它只是一个企业融资行为。3.对概念的把握和理解上容易出现分歧。比如一部分学者认为资产重组是企业资产的一种存量调整,而另一部分学者则认为资产重组是增量调整。还有一部分学者干脆把资产重组分成广义重组和狭义重组。

这里强调与企业外部的经济主体进行,是因为我国的企业资产重组不包括企业内部的资产调整,而是一个对外的、包含有“交易”内涵的概念(虽然这种交易有时变成“无偿划拨)。从上述定义可以看出我国的资产重组的概念显然有两个层面的含义:一个是企业层面的“资产”重组,另一个是股东层面的“产权”重组。因此资产重组可以分为企业资产的重新整合以及企业层面上的股权的调整。根据上述定义,资产重组不包括企业内部的资产的重新组合以及企业对外进行产权投资,而只谈企业与外界之间发生的资产组合与企业的产权变动。

根据证券市场上的约定俗成,资产重组还是一个带有“量”的内涵的概念,即企业的这种资产的调整和配置必须达到一定程度才能被称为资产重组。如对一个上市公司而言,股权转让是频繁的,少量的股权转让

不属于资产重组范围。

1.资产重组并不仅仅是存量资产的调整

对于资产重组到底是存量资产的调整还是增量资产的调整,笔者认为,在一般情况下,这种基于存量资产结构的调整,往往需要有新的增量资产的进入才能进行更好的调整。资产重组从一般意义上讲,应当是存量资产和增量资产的重新整合,这种整合是一个动态过程。

2.我国的资产重组概念所包含的内容比国外企业重组的概念要广

在国外,企业重组(Restructuring)指的是清偿一些领域的项目,并将资产重新投向其它现有领域或新的领域(威斯通等,1996)。而中国证券市场约定俗成的资产重组的概念比国外的“企业重组”的概念要广得多。从包含的内容上我国资产重组概念已经涵盖了兼并收购以及企业重组的各个方面。

3.资产重组概念具有中国特色

在我国现阶段出现的上市公司为保“壳”或类似目的而进行的资产重组,其实是包含债务重组(剥离)、股权重组、职工安置(国有职工身份置换)等一系列社会、经济、政治因素在内的系统工程。因而,我国上市公司资产重组在符合资产重组一般规律的前提下,还具有地方政府主导参与等鲜明的中国特色。比如,我国的国有股回购与成熟市场当中的“股份回购”是不同的。这些正是源自于中国特殊的制度环境。

资产重组的功能

在我国上市公司当中国有控股企业占绝大部分,从这些从国有企业转制而来的国有控股上市公司,除普遍存在产权主体塑造不彻底、股权结构不合理、公司治理结构不完善等问题以外,还肩负着优先安置下岗职工等不少社会目标,使得国有企业的目标多元化。因此我国上市公司资产重组除了具有西方发达证券市场中上市公司兼并重组的一般功能目标以外,还有一些特殊的功能目标,这些功能目标一部分来自企业自身发展的要求,是企业主动行为的后果,而另一部分则是社会赋予国有企业的特殊目标要求,即在我国上市公司资产重组功能目标体系中,既有为了企业利润最大化而进行兼并重组的一般功能,又有国有资产战略调整等社会功能,还有企业自身发展要求和国家社会目标相一致的产业结构调整等功能。

1.资产重组对公司治理的改善功能

由于我国上市公司多从国有企业转制过来,国有股权一股独大,导致公司治理结构不合理。通过“股权转让”等资产重组方式,可改善公司股权结构。

2.上市公司资产重组的产业结构调整功能

我国上市公司集中于传统产业,产业间的组织程度较低,重复建设和重复投资严重,因此可以通过股权转让、并购、资产剥离,实现上市公司的产业转移。

资产重组的原则

在社会主义市场经济条件下进行资产重组应该遵循以下的原则:

1)资产重组要以产权连接为基础。因为以产权选接为基础的资产重组是牢固的,它避免以契约形式来进行资产重组时过多的谈判成本和道德风险;同时,真正的产权转移可以为新企业的产权明晰创造条件,使新企业拥有完整的产权。

2)资产重组要以市场的要求为出发点。国有资产重组过程中切忌政府的过多干预,而必须是资本所有者和企业经营者根据市场提供的信号,按照资本追逐效益的原则来进行操作。

3)国有资产重组要有明确的产业政策。我国是发展中国家,在产业政策中,通过资产存量的调整来改变国家的产业结构状况是一项重要的政策措施。因此国家就必须要制定相应的政策来保证资产重组活动的结果符合国家的产业政策的需要。

4)资产重组要保持企业竞争性和垄断性的统一。资产重组必然会导致大企业、大集团的产生,这样会产生规模效益,降低企业的生产成本,从而提高企业的市场竞争力。但是这样可能会造成垄断,而市场经济的活力就是有竞争机制带来的。所以在资产重组的过程中,要形成一定有规模的大企业,同时要避免产生垄断性的企业集团。

5)资产重组不要寻求一劳永逸的方案。因为现在的市场环境变化是非常快的,今天看起来合理的产业结构,过不了多久就会变的不合理了。同时,从资产重组的主体来看也不可能永久不变,现在是被收购的目标企业,过一段时间可能成为收购方,去收购别的企业。

资产重组的存在意义

在一个拥有健全市场机制、完备法律体系、良好社会保障环境的社会经济中,企业进行资产重组可以壮大自身实力,实现社会资源优化配置,提高经济运行效率。

(1)与企业自身积累相比,企业并购能够在短期内迅速实现生产集中和经营规模化;

(2)有利于减少同一产品的行业内过度竞争,提高产业组织效率;

(3)与新建一个企业相比,企业购并可以减少资本支出;

(4)有利于调整产品结构,加强优势淘汰劣势产品,加强支柱产业形成,促进产品结构的调整;

(5)可以实现企业资本结构的优化,在国家产业政策指导下,可以实现国有资产的战略性重组,使国有资本的行业分布更为合理。

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